B · Şirket Kuruluşu
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Limited şirket kuruluş adımları, sermaye şartı, MERSİS başvurusu ve ticaret sicil işlemleri. Toplam süre ve maliyet kalemleriyle.
İçindekiler
Limited şirket nasıl kurulur sorusunun cevabı, şahıs şirketinden farklı olarak tek bir kuruma değil iki kuruma bağlıdır: MERSİS üzerinden hazırlanan şirket sözleşmesi ve ticaret sicil müdürlüğünde yapılan tescil. Tescil tamamlandığında şirket tüzel kişilik kazanır ve vergi mükellefiyeti bu kayıt üzerinden açılır. Süreç, evrak sırası doğru kurulduğunda birkaç iş gününde biter.
Kuruluşun asıl planlama gerektiren üç kalemi var: sermaye tutarı ve ödeme takvimi, ortak yapısı ile müdür ataması, şirket merkezi olarak tescil edilecek adres. Bu üçü sonradan değiştirilebilir, ancak her değişiklik yeni bir tescil işlemi ve masraf demektir. Merkez adresini bir ofis kiralamadan çözmek istiyorsanız şirket kuruluşu adres paketi tescil için kullanılabilecek adresi ve kuruluş işlemlerini birlikte kapsar.
Bu rehberde limited şirket kuruluşunu gerçek işlem sırasıyla anlatıyoruz: unvan seçiminden MERSİS başvurusuna, sicil müdürlüğü randevusundan defter tasdikine kadar. Sermaye tutarı, harçlar ve oranlar her yıl değiştiği için ilgili kalemler doğrulama işaretiyle bırakıldı.
Kısa cevap
Limited şirket, en az bir ortakla kurulan ve ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlı olan sermaye şirketidir. Kuruluş, MERSİS üzerinden şirket sözleşmesinin hazırlanması ve ticaret sicil müdürlüğünde tescil ile tamamlanır. Tescilden sonra ticaret odası kaydı, defter tasdiki, imza sirküleri ve vergi dairesi işlemleri yapılır.
Limited şirket kimler için uygun
Limited şirket, kişisel mal varlığını işletme riskinden ayırmak isteyen girişimciler için kurulan yapıdır. Ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır, yani şirketin ticari borcu doğrudan ortağın evine ve aracına uzanmaz. Kamu borçları bakımından müdür ve ortakların sorumluluğu ayrı bir rejime tabidir, bu ayrımı mali müşavirinizle netleştirin.
Yapının ikinci avantajı devredilebilir olmasıdır. Pay devri, ortak alma, yatırımcı girişi ve şirketin bütün olarak satılması limited şirkette tanımlı süreçlerdir. Kurumsal müşteriyle çalışan, ihaleye giren, yurt dışına fatura kesen ya da bir yıl içinde ortak almayı düşünen girişimciler genellikle baştan limited kurar.
Bedeli işletme yükünde ortaya çıkar. Limited şirket bilanço esasına göre defter tutar, muhasebe ücreti daha yüksektir ve kapanış süreci şahıs şirketine göre uzun sürer. Karar vermeden önce iki yapıyı yan yana koyun: şahıs ve limited şirket karşılaştırması vergi, sorumluluk ve maliyet farklarını tablo halinde veriyor.
Kuruluş için gereken belgeler
Limited şirket belgeleri, şahıs şirketine göre daha uzun bir listedir ve büyük kısmı MERSİS başvurusundan sonra üretilir. Aşağıdaki tablo standart seti gösterir; ortak yapısı ve faaliyet konusuna göre ek belge istenebilir.
| Belge | Nereden gelir | Not |
|---|---|---|
| Şirket sözleşmesi | MERSİS üzerinden hazırlanır | Sicil müdürlüğünde imzalanır |
| Kurucu ortakların kimlik belgeleri | Ortaklar | Yabancı ortakta pasaport ve vergi numarası gerekir |
| Ortakların ikametgah belgesi | e-Devlet | Adrese dayalı kayıt örneği |
| Müdür imza beyanı | Ticaret sicil müdürlüğü | Müdür sıfatıyla verilir |
| Şirket merkezi adres belgesi | Kira sözleşmesi, tapu ya da sanal ofis sözleşmesi | Tescil edilecek adres burasıdır |
| Kuruluş bildirim formu | Sicil müdürlüğü sistemi | Ortak ve müdür bilgilerini içerir |
| Rekabet Kurumu payı dekontu | Ödeme sonrası | Sermaye üzerinden hesaplanır [ORAN, DOĞRULA: Rekabet Kurumu payı] |
| Sermaye ödeme dekontu | Banka | Nakdi sermayenin ödenen kısmı için |
Tabloyu yana kaydırarak tüm sütunları görebilirsiniz.
Ortaklardan biri tüzel kişiyse yetkili organ kararı ve sicil kayıt belgeleri de istenir. Yabancı ortaklı kuruluşlarda ek bildirim yükümlülükleri doğar; kapsamı Ticaret Bakanlığı kaynaklarından teyit edin.
Limited şirket kuruluşu adım adım
Aşağıdaki sıra uygulamadaki akıştır. Bazı adımlar aynı randevuda tamamlanır, ancak mantıksal sıra değişmez.
1. Ticaret unvanını ve faaliyet konusunu belirleyin
Unvan, şirketin kimliğidir ve sicilde benzerlik denetiminden geçer. Kullanmak istediğiniz ismin daha önce tescil edilip edilmediğini başvurudan önce kontrol edin, aksi halde sicil müdürlüğü unvanı reddedebilir. Faaliyet konusu sözleşmede yazılır ve NACE koduyla eşleşir. Bugünkü işinizi değil, iki yıl içinde fatura kesmeyi düşündüğünüz alanları da kapsayacak şekilde yazdırın, çünkü sonradan amaç ve konu değişikliği ayrı bir tescil işlemidir.
2. Sermaye tutarını ve pay dağılımını kararlaştırın
Limited şirkette kanunla belirlenmiş bir asgari sermaye tutarı vardır ve bu tutar dönem dönem güncellenir [TUTAR, DOĞRULA: TTK asgari esas sermaye 2026]. Sermayeyi asgari tutarda bırakmak kuruluşu ucuzlatır, ancak banka kredisi, ihale ve bazı ticari ilişkilerde sermaye büyüklüğü değerlendirme kriteri olabilir. Pay dağılımını yüzde olarak baştan yazın ve müdür kimliğini netleştirin. Müdür ortaklardan biri olabilir, dışarıdan da atanabilir.
3. MERSİS başvurusunu yapın ve sözleşmeyi hazırlayın
Kuruluşun teknik başlangıcı MERSİS'tir. MERSİS üzerinden e-Devlet kimliğinizle giriş yapılır, şirket türü seçilir, unvan, adres, sermaye, ortak ve müdür bilgileri girilir. Sistem şirket sözleşmesini bu bilgilerle üretir ve başvuruya bir talep numarası verir. Sözleşme metnindeki her satırı imzadan önce okuyun; temsil yetkisi, müdürün görev süresi ve pay devri maddeleri sonradan genel kurul kararı gerektirir.
4. Potansiyel vergi kimlik numarasını alın
MERSİS başvurusu tamamlandığında şirket için potansiyel vergi kimlik numarası oluşturulur. Bu numara, tescil öncesinde banka işlemleri ve sermaye yatırma gibi adımlarda kullanılır. Şirket henüz tüzel kişilik kazanmadığı için bu aşamada kesin mükellefiyet açılmaz; numara tescil sonrası kalıcı hale gelir.
5. Ticaret sicil müdürlüğünde tescili tamamlayın
Tescil, kuruluşun resmi anıdır. Sicil müdürlüğünden randevu alınır, ortaklar ya da vekilleri belgelerle birlikte gider, şirket sözleşmesi müdürlük huzurunda imzalanır. Harçlar ve Rekabet Kurumu payı bu aşamada ödenir [TUTAR ve ORAN, DOĞRULA: 2026 ticaret sicil harç tarifesi]. Tescil tamamlandığında şirket tüzel kişilik kazanır ve kuruluş Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
6. İmza sirkülerini düzenletin
İmza sirküleri, şirketi kimin hangi şekilde temsil edeceğini gösteren belgedir. Müdür imza beyanı sicil müdürlüğünde alınabilir, temsil yetkisinin kapsamına göre noter işlemi de gerekebilir [DOĞRULA: güncel uygulama]. Banka hesabı açarken, ihaleye girerken ve sözleşme imzalarken ilk istenen belgelerden biridir.
7. Ticaret odası kaydını yaptırın
Tescil edilen şirket, merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret odasına kaydolur. Kayıt genellikle sicil işlemiyle birlikte yürür. Oda kayıt ücreti ve yıllık aidat, sermaye ve derece esasına göre belirlenir [TUTAR, DOĞRULA: ilgili ticaret odası 2026 tarifesi].
8. Defterleri tasdik ettirin ve vergi dairesi kaydını kapatın
Limited şirket bilanço esasına göre defter tutar. Kuruluş aşamasındaki defter tasdiki uygulamada ticaret sicil müdürlüğünce yapılır, izleyen yıllarda tasdik noter üzerinden yürür [DOĞRULA: güncel uygulama]. Vergi dairesi kaydı, sicil müdürlüğünün bildirimi üzerine açılır ve ardından yoklama süreci işler. Yoklama memuru tescil edilen merkez adresine gelir, adresin ve faaliyetin gerçekliğini tutanağa geçirir.
9. Banka hesabı, e-imza, KEP ve e-belge başvurularını tamamlayın
Şirket adına banka hesabı açılır ve nakdi sermaye bu hesap üzerinden yönetilir. Kayıtlı elektronik posta adresi sermaye şirketleri için tebligat kanalıdır ve kuruluşun ilk haftalarında açılması beklenir. Faaliyet ve ciro durumunuza göre e-fatura, e-arşiv fatura ve e-defter yükümlülükleri devreye girer; hadleri Gelir İdaresi Başkanlığı tebliğlerinden kontrol ettirin [HAD TUTARLARI, DOĞRULA: GİB e-belge tebliğleri].
Sermaye şartı ve ödeme takvimi
Limited şirkette sermaye, ortakların taahhüt ettiği ve şirkete ödemeyi üstlendiği tutardır. Kanun bir asgari tutar belirler ve bu tutar dönem dönem artırılır [TUTAR, DOĞRULA: TTK asgari esas sermaye 2026]. Sermaye nakdi olabileceği gibi ayni de olabilir; ayni sermayede değer tespiti mahkemece atanan bilirkişi raporuyla yapılır.
Nakdi sermayenin ne kadarının kuruluşta, ne kadarının kuruluştan sonraki dönemde ödeneceği kanunla düzenlenmiştir ve bu takvim geçmiş yıllarda değişikliğe uğramıştır. Ödenmesi gereken oran ve süreyi kuruluş kararından önce doğrulatın [ORAN ve SÜRE, DOĞRULA: TTK sermaye ödeme hükümleri]. Taahhüt edilen sermaye ödenmemişse ortağın bu tutar kadar sorumluluğu devam eder, yani sermayeyi yüksek yazmak kağıt üzerinde kalan bir tercih değildir.
Şirket merkezi adresi
Limited şirkette adres, vergi dairesine bildirilen bir bilgi olmanın ötesinde ticaret siciline tescil edilen bir unsurdur. Bu nedenle adres değişikliği, şahıs şirketindeki gibi basit bir bildirimle değil, tescil ve ilan işlemiyle yapılır. Kuruluşta seçilecek adresin en az bir yıl istikrarlı kalması, gereksiz masrafı önler.
Fiziksel ofise ihtiyacı olmayan bir şirket için sanal ofis, merkez adresi ihtiyacını karşılayan çözümdür. Burada bakılacak noktalar nettir: adresin gerçek bir binada olması, sözleşmenin tescil süresini kapsayacak uzunlukta olması, yoklama sırasında adreste muhatap bulunması, tebligatın size zamanında iletilmesi. Bu şartlar sağlandığında sanal ofis adresi uygulamada şirket merkezi olarak kullanılır. İstanbul Sanal Ofis, merkez adresini ve kuruluş işlemlerini birlikte yürütür.
Süre ve maliyet
Belgeler eksiksizse limited şirket kuruluşu genellikle birkaç iş gününde tamamlanır. Süreyi uzatan kalemler sicil müdürlüğü randevu yoğunluğu, unvan reddi ve yabancı ortak evraklarının tercüme ve onay süreçleridir. Adres belgesini ve mali müşavir vekaletnamesini başvurudan önce hazırlarsanız takvim büyük ölçüde kendi kontrolünüzde kalır.
| Kalem | Limited şirkette durumu | Tahmini tutar |
|---|---|---|
| Ticaret sicil tescil harcı | Zorunlu | [TUTAR, DOĞRULA: 2026 harç tarifesi] |
| Rekabet Kurumu payı | Sermaye üzerinden | [ORAN, DOĞRULA: Rekabet Kurumu payı] |
| Ticaret odası kayıt ve aidat | Zorunlu | [TUTAR, DOĞRULA: ilgili oda 2026 tarifesi] |
| Defter tasdiki | Zorunlu | [TUTAR, DOĞRULA: harç ve noter tarifesi] |
| İmza beyanı / sirküler | Zorunlu | [TUTAR, DOĞRULA: noter ücret tarifesi] |
| Mali müşavir kuruluş ücreti | Tek seferlik | [TUTAR, DOĞRULA: SMMM asgari ücret tarifesi 2026] |
| Aylık muhasebe ücreti | Devamlı | [TUTAR, DOĞRULA: SMMM asgari ücret tarifesi 2026] |
| Şirket merkezi adresi | Zorunlu | [YER TUTUCU: paket fiyatı] |
Tabloyu yana kaydırarak tüm sütunları görebilirsiniz.
Kalem kalem karşılaştırma için kuruluş maliyeti tablosu yazısına bakabilirsiniz.
Kuruluştan sonraki ilk ay
Tescil tamamlandıktan sonra takvim işlemeye başlar ve şirketin beyan yükümlülükleri devreye girer. İlk ayda kapatmanız gereken başlıklar şunlardır: şirket adına banka hesabını açmak, fatura düzenini kurmak, KEP adresini aktif hale getirmek, muhasebe akışını mali müşavirinize bağlamak ve varsa personel bildirimlerini yapmak.
Ortaklar arası ilişkiyi kuruluş anında yazıya dökmek, ilerideki en büyük problemleri baştan kapatır. Kimin ne kadar sermaye koyduğu, kimin şirkette çalışıp kimin sadece pay sahibi olduğu, kâr dağıtımının hangi sıklıkla yapılacağı ve ortaklardan biri ayrılmak isterse payın nasıl değerleneceği. Bu maddeler şirket sözleşmesine ya da ortaklar arasında ayrı bir sözleşmeye yazılır.
Kâr dağıtımı konusunu ilk yıldan öğrenin. Limited şirkette kasadan para çekmek serbest bir işlem değildir; ortağa yapılan ödemeler ya ücret, ya kâr payı, ya da ortak cari hesabı olarak kayda geçer. Her birinin vergisel sonucu farklıdır ve ortak cari hesabının uzun süre borçlu kalması ayrı bir risk doğurur. Aylık nakit ihtiyacınızı hangi kalemden karşılayacağınızı mali müşavirinizle baştan belirleyin.
Yoklama ziyaretine hazırlıklı olun. Tescil edilen merkez adresinde faaliyeti temsil eden bir düzen bulunması beklenir. Sanal ofis kullanıyorsanız sözleşmenin adreste hazır olması ve muhatabın memuru karşılaması, sürecin sorunsuz ilerlemesi için önemlidir.
Sık sorulan sorular
Limited şirket tek ortakla kurulabilir. Tek ortaklı yapıda o kişi hem ortak hem müdür olabilir. Tek ortaklı hale gelen ya da tek ortakla kurulan şirketlerde durumun sicile bildirilmesi gerekir. Ortak sayısının kanuni üst sınırı vardır, bu sınırı kuruluş öncesinde mali müşavirinizle doğrulayın.
Belgeler eksiksiz ve unvan uygunsa tescil genellikle birkaç iş gününde tamamlanır. MERSİS başvurusu aynı gün yapılabilir, sicil müdürlüğü randevusu ise yoğunluğa göre birkaç gün ileri tarihe düşebilir. Yabancı ortak, ayni sermaye ve tüzel kişi ortak bulunan kuruluşlarda süre evrak hazırlığı nedeniyle uzar.
Nakdi sermayenin kuruluşta ödenecek kısmı ve kalan tutarın ödeme süresi kanunla belirlenir. Bu düzenleme geçmişte değişikliğe uğradığı için güncel oranı ve takvimi mali müşavirinize teyit ettirin. Taahhüt edilip ödenmeyen sermaye, ortağın şirkete karşı borcu olarak durmaya devam eder ve alacaklılara karşı sorumluluk bu tutar kadar sürer.
Sanal ofis adresi, şirket merkezi olarak ticaret siciline tescil edilebilir. Belirleyici olan adresin gerçek bir binada bulunması, sözleşmeyle belgelenmesi ve yoklama sırasında adreste muhatap olmasıdır. Sözleşme süresinin tescil dönemini kapsaması da beklenir. Şartlar sağlandığında uygulamada kabul görür, ancak nihai değerlendirme sicil müdürlüğü ve vergi dairesinin takdirindedir.
Müdür ortaklar arasından seçilebileceği gibi dışarıdan da atanabilir. Kanun, ortaklardan en az birinin şirketi yönetim ve temsil yetkisine sahip olmasını arar. Müdürün görev süresi ve temsil yetkisinin kapsamı şirket sözleşmesinde yazılır. Değişiklik yapmak istediğinizde genel kurul kararı ve tescil gerekir.
Kuruluş kararını netleştirmek için sıradaki adım
Limited şirket kuruluşu, MERSİS başvurusu ve sicil tescili etrafında kurgulanmış öngörülebilir bir süreçtir. Sürprizler evrakta değil, üç kararda çıkar: unvan, sermaye tutarı ve merkez adresi. Bu üçünü kuruluştan önce netleştiren girişimci, ilerleyen aylarda ek tescil masrafı ödemez.
Merkez adresini ve kuruluş işlemlerini tek elden çözmek istiyorsanız, şirket kuruluşu paketinin kapsamını faaliyet konunuzla birlikte değerlendirin. Planladığınız sermaye tutarını, ortak sayısını ve kuruluş tarihinizi iletin, size uygun adres ve paket kombinasyonunu birlikte belirleyelim: [YER TUTUCU: telefon] veya [YER TUTUCU: iletişim formu bağlantısı].
